◎記者 林淙

　　由“試點”走向“全面”，注冊制在板塊上橫向鋪開的同時，也在基礎制度改革上縱深推進。作為資本市場整合提質的重要渠道，并購重組的“老旋律”，或將在全面注冊制的背景下彈出“新節奏”。

　　若以首次公告日計，2023開年以來，A股已有逾200家上市公司發布并購重組相關動作。從所屬行業看，通信、電子設備、機械設備、醫藥生物等領域成為“主戰場”；產業協同和國企改革的主線，則鮮明勾勒出當前并購市場的深層邏輯。

　　“上市公司并購重組意愿的提升，主要來自近幾年政策的持續優化完善。”川財證券研究所所長陳靂表示，一方面，多方政策不斷引導中小企業通過并購重組對接資本市場；另一方面，監管方面也積極鼓勵有需要、有能力、有意愿的上市公司主動“出手”。

　　而從此次全面注冊制“改寫”重組規則的細節處著眼，包括由交易所設立并購重組委員會進行審議、增加滬深主板重組上市標的資產條件、借鑒“分道制”審核等在內的一系列制度安排，皆朝著統一適用各板塊間規則、精簡提速審核流程，以及進一步提升市場化等方向行進。

　　在南開大學金融發展研究院院長田利輝看來，全面注冊制背景下，隨著融資便利度提升和審核規則優化，A股并購重組的頻度和熱度有望繼續上升，形成資源配置優化的重要方式，從而推動我國資本市場的高質量發展。

　　條件有增有減 交易更靈活

　　為建立更加符合全面注冊制要求的并購重組機制，近日，滬深交易所同步更新了《上市公司重大資產重組審核規則》（下稱《重組審核規則》）并向社會征求意見，在重大資產重組的認定標準和定價機制上均做出優化調整。

　　在重大資產重組的“構成條件”上，《重組審核規則》明確，在原先“購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上”指標中，另外增加了“且超過五千萬元人民幣”的要求。未達到上述標準的交易將無需按照重組有關規定披露信息、履行內部決策程序。

　　這一調整的目的，直指“降本”的靶心。有資深投行人士向記者分析道，“通過增加認定條件，來放寬對重大資產重組的實際認定標準。這使得不少在過去可能會被認定為重大資產重組的交易，現在就變成了一般資產交易行為。二者在信息披露、流程規范的門檻上都存在顯著差異，由此大大降低了部分重組交易的成本。”

　　除此之外，《重組審核規則》的另一大變化體現為：上市公司為購買資產所發行股份的底價從不低于市場參考價的九折調整為八折，在價格形成中給予上市公司更多彈性，進一步擴大了交易各方的博弈空間。

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